סה"כ צפיות בדף

יום שישי, 29 באוקטובר 2010

לאגודה ולנושאי המשרה בה אחריות לחבריה

בית המשפט העליון, בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים (ע"א 393/08 אורי שגיא נ' כפר ביאליק כפר שיתופי להתיישבות חקלאית בע"מ ואחרים) דן במספר סוגיות חשובות בעניינה של האגודה.
ובהן, מה אחריותה של האגודה ומה אחריותם של חברי ההנהלה ונושאי המשרה בה ומה הקשר ביניהם? באילו כלים נבחנת אחריות של נושאי משרה ברשלנות? מה בין סמכויות הוועד לאסיפה הכללית? מה בין אגודה לחברה בכלל ולעניין ההשלכות לאחריות נושאי המשרה בה?

תחילתה של הפרשה מתייחסות למיזמים על פי החלטות 727 ו-737 של מועצת מקרקעי ישראל, החלטות שעסקו במגורים, תעשיה מסחר ותיירות.  אין חולק שמצבה של אגודה שמימשה את ההחלטות הללו, טוב יותר מההחלטות שבאו לאחר מכן לאור ביטולן של ההחלטות הנ"ל על ידי בג"ץ בפרשת שיח חדש (240/00). המערער שעמד בראש האגודה בשנים שבהן ההחלטות היו בתוקף טען כי האגודה והמשיבים לא קידמו פרויקטים אלו שהיו יכולים להניב לאגודה ולחבריה רווח כספי נאה. לטענתו חלק מהמשיבים גרמו לכך שפרויקטים אלו לא יצאו לפועל ובכך גרמו נזק ממוני רב.
בית המשפט המחוזי קבע כי לא ניתן לקבוע שעיכוב קידום ההרחבה מקורו בהתרשלות של המשיבים הרלוונטיים או מי מהם וחוסר יכולת להגיע להסכמה באגודה אינו משקף התרשלות דווקא. טענה נוספת של המערער ואשר נדונה בבית המשפט המחוזי  מתייחסת לחריגה מסמכות של הוועד, שלגרסת המערער לא קיבלה את אישור האסיפה הכללית. בית המשפט המחוזי, דחה גם טענה זו וקבע כי הועד במקרה הנדון על פי התקנון הינו בעל הסמכות לפעול כל עוד אין בחוק, בתקנות או בתקנות הוראה אחרת.
המערער בערעור מבקש להטיל על האגודה ועל נושאי המשרה בה, חברי וועד האגודה הרלוונטיים אחריות משפטית בגין הנזקים שלטענתו נגרמו לו בשל מחדליהם  בקידומם של מיזמי נדל"ן שלטענתו היו יכולים להביא לשיפור כלכלי שלו, כמו של יתר חברי האגודה.
בית המשפט העליון  בהרכב כבוד השופטים ריבלין,דנציגר וג'ובראן שגם כתב את פסק הדין הבהיר חידד מחדש מספר סוגיות המתייחסות לאגודה וקבע הלכות חדשות ביחס לנושאי המשרה בה.
נקבע כי מהותה המשפטית של אגודה כישות משפטית נפרדת מובילה למסקנה כי זכויותיה וחובותיה של האגודה אינן זכויותיהם וחובותיהם של חברי האגודה.
בשל היעדר פסיקה בסוגיית האחריות המשפטית באגודה, נדרש בית המשפט לפנות לדוקטרינות מדיני החברות, שכן בדומה לאגודה,גם חברה היא אישיות משפטית נפרדת.
בית המשפט העליון מבחין בין חברה שכל מטרתה היא להשיא את רווחיה של בעלי מניותיה לבין אגודה שמטרותיה הן טיפוח החיסכון ,לשיפור תנאי החיים של חבריה, עסקיהם ושיטות הייצור שלהם (ככתוב בסעיף 4 לפקודה).  לדעת בית המשפט תורת האורגנים היא קונסטרוקציה משפטית שנועדה לאפשר ייחוס מעשים ומחשבות של נושאי משרה בתאגיד לתאגיד עצמו, קרי לאגודה לצורך גיבוש אחריות של האגודה עצמה כאשר זו מוכחת.
מכאן שניתן להטיל אחריות נזיקית כפולה, הן על האגודה והן אחריות אישית על נושאי המשרה בה. נושאי המשרה אינם יכולים להסתתר מאחורי האגודה, בשל היותה אישיות משפטית נפרדת מקום בו ביצע נושא משרה מעשה נזיקין כלפי אדם אחר. בית המשפט מוסיף וקובע כי קיימת חובת זהירות בין המערער לבין המשיבים שהם האגודה וחברי הוועד שלה.
בית המשפט קובע כי חבר ועד המופקד על ניהול עסקי האגודה חייב לנקוט בכל האמצעים שחבר סביר היה נוקט בהם להגשמת תפקידו באגודה והמבחן לבחינה זו הוא מבחן אובייקטיבי.
לאחר ניתוח האירועים מגיע ביהמ"ש למסקנה כי במקרה הנדון לא הוכחה רשלנות של האגודה ו/או מי מנושאי המשרה בה ומוסיף כי לא משך הזמן בעיכוב הפרויקט הוא הקובע אם הייתה התרשלות, אלא אם הייתה התנהגות רשלנית, קרי התנהגות לא סבירה.
בית המשפט מוסיף כי לחברי ועד האגודה קיים שיקול דעת בניהול עסקי האגודה וכל זמן שנושאי משרה פועלים בתום לב ולא היו בניגוד עניינים, לא ייבחן בית המשפט את שיקול הדעת העסקי.
כבעבר מחזק בית המשפט הלכות קודמות בעניין מעמדה של האגודה וקובע כי אינו מחליף את שיקול הדעת של רשויות האגודה אלא רק בוחן אם קיימת עילה לביקורת שיפוטית על החלטות אלו.
מניעת שינוי מדיניות עקב בחירתו של ועד חדש לדעת בית המשפט עלול להביא לקיפאון מוחלט בהחלטות האגודה ולכן שינוי מדיניות לא בהכרח יהיה לא סביר.
כבוד השופט דנציגר שמסכים עם פסק הדין מסתייג מהשתת אחריות גדולה יותר על נושאי המשרה ביחס לאחריות מוסדות התכנון וגורס כי הדבר צריך להיבחן באופן פרטני , בכל מקרה ומקרה. כמו כן מוסיף כבוד השופט דנציגר כי מאחר ובאגודה עסקינן, הוא אינו משוכנע כי יש להידרש בבחינת הרשלנות לשיקול הדעת העסקי וזאת בשים לב לאבחנה שצוינה בין אגודה לחברה ובין מטרותיהם של שני התאגידים.

לסיכום, מחדד בית המשפט את האחריות של האגודה ונושאי המשרה בה לחברי האגודה ואחריות זו תיבחן בהתנהגותם של נושאי המשרה  שלא ימצאו במצב של ניגוד עניינים, יפעלו בתום לב ובסבירות!

אין תגובות:

הוסף רשומת תגובה